Não se pode simplesmente parar. A empresa custa até ser encerrada
De tudo o que acontece na vida de uma empresa portuguesa, este é o passo mais vezes feito por não ser feito. O negócio abranda, as faturas param, a atenção vai para outro lado — e a entidade continua a existir, a acumular obrigações, com uma pessoa identificada ainda ligada a ela. Encerrar como deve ser custa €255 de taxas de registo. Não encerrar custa mais do que isso logo no primeiro ano, e a lei está escrita de modo a que seja o gerente, e não a AT, a ter de provar que não teve culpa.
O artigo 24.º inverte o ónus da prova
A maioria do que se escreve sobre encerrar uma empresa trata o assunto como uma tarefa administrativa. A razão para o tratar de outra forma está na Lei Geral Tributária, e tem a ver com quem tem de provar o quê.
Administradores, diretores, gerentes e quem mais exerça funções de administração ou gestão — expressamente incluindo quem o faça apenas de facto, sem o título — são subsidiariamente responsáveis perante a sociedade e solidariamente entre si.
Lei Geral Tributária, artigo 24.º n.º 1Para dívidas cujo facto constitutivo ocorreu durante o mandato, ou cujo prazo de pagamento terminou depois dele, a responsabilidade exige que a insuficiência do património social tenha resultado de culpa do responsável — e o ónus de provar essa culpa cabe à administração tributária.
Artigo 24.º n.º 1 alínea a)Aqui a posição inverte-se. Para dívidas cujo prazo de pagamento ou entrega terminou durante o exercício do cargo, a responsabilidade só é afastada se o responsável provar que a falta de pagamento não lhe é imputável. A doutrina portuguesa descreve esta alínea como o regime excecional, precisamente por essa inversão.
Artigo 24.º n.º 1 alínea b) — a que contaO regime estende-se aos membros do conselho fiscal e aos revisores oficiais de contas quando a violação resulte do incumprimento das funções de fiscalização. Quanto aos contabilistas certificados, desde a alteração de 2021 a responsabilidade exige que se demonstre violação dolosa dos deveres de regularização técnica ou de assinatura de declarações e demonstrações financeiras.
Artigo 24.º n.os 2 e 3Releia a segunda alínea no contexto de deixar andar. Cada período declarativo que passa enquanto a empresa ainda existe e o gerente ainda é o gerente é um período em que um prazo de pagamento se vence sob a sua responsabilidade. Se não for cumprido, a pergunta não é se a AT consegue provar que houve culpa sua. É se consegue provar que não houve — anos depois, sobre uma empresa em que já tinha deixado de pensar.
Encerrar hoje contra deixar andar mais um pouco
A taxa de registo é fixa e está publicada. O custo de esperar não é, porque é sobretudo contabilidade que continua aconteça ou não alguma coisa.
Quanto custa cada ato, pela tabela do próprio registo
Acrescem custos a pedidos urgentes e a pedidos feitos mais de dois meses depois da deliberação dos sócios. O serviço online está disponível para sociedades por quotas e sociedades anónimas. O pagamento é por referência multibanco, em cinco dias a contar da submissão.
O que acontece de facto, e em que janela
O processo é mais tolerante do que se espera nos prazos e menos tolerante do que se espera quanto a estar completo.
Por ata, documento particular ou escritura pública. A partir dessa deliberação tem dois meses para pedir o registo; depois disso o pedido continua a ser possível mas custa mais. É este o prazo que se falha, e falha-se por tratar a deliberação como o fim e não como o princípio.
Com o registo a sociedade entra imediatamente em liquidação mas mantém a personalidade jurídica — continua a existir, a declarar, com obrigações. Os membros da administração passam a liquidatários, o que é uma mudança de papel e não uma saída dele.
Finalizar operações em aberto, liquidar o passivo e partilhar o que restar pelos sócios. A liquidação deve estar concluída no prazo de dois anos a contar da dissolução, prorrogável até um ano por decisão dos sócios.
É este o ato que põe fim à pessoa coletiva. Quando não há nada por liquidar e os sócios estão de acordo por unanimidade, a extinção imediata reduz os passos dois a quatro a um único ato com uma única taxa.
O registo comunica a dissolução e a liquidação à AT e à Segurança Social por si. Mas a cessação de atividade tem na mesma de ser comunicada à AT no prazo de três meses a contar do registo do encerramento. As duas afirmações são verdadeiras, e é por isso que há enganos.
As pontas soltas que reaparecem um ano depois
Nada disto é difícil. Tudo isto é fácil de saltar quando a empresa já parece acabada, e cada um é capaz de gerar uma carta.
- Atualize o RCBE para refletir a extinção
- Cesse contratos e documentos internos que referenciem a empresa
- Comunique ao banco e feche a conta em vez de a deixar parada
- Cesse licenças e autorizações que a empresa detinha
- Avise clientes e fornecedores, por escrito e com data
- Comunique a cessação de atividade à AT dentro de três meses
- Que o registo trata de tudo — trata de parte, não de tudo
- Que uma empresa parada não tem obrigações por não ter receita
- Que fechar a conta bancária pára as declarações
- Que o gerente deixa de o ser por renunciar informalmente
- Que os documentos podem ser deitados fora porque a empresa já não existe
O último merece uma frase só para si. A extinção acaba com a empresa; não acaba com a obrigação de conseguir responder a perguntas sobre os anos em que existiu. Guarde os registos contabilísticos, as atas e as declarações onde os consiga encontrar, enquanto os exercícios fiscais continuarem abertos a revisão.
De onde vêm estes valores
- Instituto dos Registos e do Notariado — a tabela publicada de taxas de dissolução e liquidação: dissolução €170 online e €200 presencial; dissolução com nomeação de liquidatário €244,38 e €287,50; encerramento da liquidação €170 e €200; dissolução e encerramento juntos €255 e €300; extinção imediata €255 e €300. Acrescem custos a pedidos urgentes ou fora de prazo.
- Mesma fonte — a janela de dois meses para pedir o registo após a deliberação, o prazo de dois anos de liquidação prorrogável por um ano, a manutenção da personalidade jurídica durante a liquidação e os três meses para comunicar a cessação de atividade após o registo do encerramento.
- Lei Geral Tributária, artigo 24.º — responsabilidade subsidiária dos membros de corpos sociais. A alínea a) do n.º 1 coloca o ónus de provar a culpa na administração tributária; a alínea b) exige que o gerente prove que a falta de pagamento não lhe é imputável. Os n.os 2 e 3 abrangem órgãos de fiscalização e contabilistas certificados, estes últimos na redação de 2021.
As taxas de registo são fixadas administrativamente e podem ser revistas, por isso confirme a tabela em vigor antes de orçamentar. O valor mensal de contabilidade na calculadora é seu: deixámo-lo baixo, a pressupor uma empresa verdadeiramente parada, que é o pressuposto generoso para o argumento de não encerrar.
O que perguntam quando a empresa já não fatura
Quanto custa encerrar uma empresa em Portugal?
As taxas de registo estão publicadas. A extinção imediata, ou a dissolução com encerramento da liquidação, custa €255 online e €300 presencialmente. A dissolução isolada, ou o encerramento da liquidação isolado, custa €170 online e €200 presencialmente. A dissolução com nomeação de liquidatário custa €244,38 online e €287,50 presencialmente. Pedidos urgentes e pedidos feitos mais de dois meses depois da deliberação custam mais.
Posso simplesmente deixar de entregar declarações e deixar a empresa cair?
Não, e é este o mal-entendido caro. Uma empresa que existe tem obrigações, trabalhe ou não, e elas não se desligam por ter deixado de a usar. Pior: o artigo 24.º da Lei Geral Tributária torna os gerentes subsidiariamente responsáveis por dívidas fiscais e, quanto às dívidas cujo prazo de pagamento terminou durante o exercício do cargo, o ónus da prova inverte-se: cabe ao gerente provar que a falta de pagamento não lhe é imputável.
Quanto tempo demora a liquidação?
O registo dá-lhe uma janela e não uma data a cumprir. A liquidação deve estar concluída no prazo de dois anos a contar da dissolução, prorrogável até um ano por decisão dos sócios. Quando não há nada por liquidar, a extinção imediata reduz tudo a um único ato.
Qual é a diferença entre dissolução e extinção?
A dissolução inicia o processo. Com o seu registo a sociedade entra imediatamente em liquidação, mas mantém a personalidade jurídica, e os membros da administração passam a liquidatários. A extinção é o fim: ocorre com o registo do encerramento da liquidação, depois de finalizados os negócios pendentes, pagas as dívidas e partilhado o ativo restante.
Tenho mesmo de avisar a Autoridade Tributária?
Tem, e é aqui que muita gente tropeça, porque uma parte é automática e outra não. O registo comunica a dissolução e a liquidação à AT e à Segurança Social por si. Mas a cessação de atividade tem de ser comunicada à AT no prazo de três meses a contar do registo do encerramento da liquidação.
O que mais tem de acontecer depois do registo?
Atualizar o RCBE, cessar contratos, comunicar ao banco, cessar licenças e autorizações e avisar clientes e fornecedores. Nada disto é caro; é tudo do género que se esquece quando a empresa já parece acabada e que reaparece um ano depois.
Encerre de propósito, uma vez
Envie-nos a empresa e o que resta nela. Recebe o caminho aplicável, a taxa de registo ao custo, as declarações ainda em falta e uma data realista. Se houver razão para manter a entidade viva, dizemos isso; mas se o plano mudou, encerrar de propósito é mais barato do que qualquer alternativa, incluindo não fazer nada.