Portugal, Espanha ou EAU: a comparação não é sobre a taxa
Dezanove por cento contra vinte e cinco contra nove. Posto assim, o Dubai ganha e não há nada a discutir. O problema é que a taxa do título é a única variável que quase nunca decide o resultado. Decidem duas outras, e nenhuma aparece nas brochuras: onde toma realmente as decisões, e o facto de Portugal continuar a ter os Emirados Árabes Unidos na sua lista enquanto a Espanha os retirou em 2023. Erre nestas duas e os nove por cento tornam-se uma liquidação retroativa.
O mesmo lucro, pelas três
Imposto sobre o lucro, depois imposto para tirar o dinheiro, depois o imposto sobre o património que só uma das três cobra. Diga-lhe onde vive realmente e ele anula a coluna que deixa de estar disponível.
Aplicam-se 0 condições a esta comparação; mostram-se as cinco mais severas.
Uma sociedade vive onde as suas decisões são tomadas
É esta a parte que anula a maioria dos planos do Dubai, e não é uma zona cinzenta nem uma interpretação agressiva. É o texto literal dos códigos de imposto sobre o lucro dos dois países.
Uma sociedade é residente se tiver sede ou direção efetiva em território português. A Autoridade Tributária confirmou na informação vinculativa PIV 26078 que os dois fatores são alternativos: qualquer um deles basta. Constituir no Dubai não satisfaz nenhum dos testes para Portugal e não derrota nada.
Residente significa IRC mundial, mais derrama municipal e derrama estadual, mais Modelo 22, IES, dossier de preços de transferência e SAF-T. Retroativamente, com coimas e juros por cada ano que não entregou.
Residente se qualquer de três for verdadeiro: constituída segundo a lei espanhola, sede social em Espanha, ou sede de direção efetiva em Espanha — o lugar onde se exerce a direção e o controlo do conjunto das suas atividades.
A Espanha vai mais longe que Portugal. A residência pode presumir-se para uma entidade de jurisdição não cooperativa cuja atividade principal se desenvolva em Espanha, e ilidir essa presunção exige provar que a gestão ocorre genuinamente noutro lugar e que a estrutura responde a motivos económicos válidos que vão além da gestão de ativos.
A esperança habitual é que uma convenção resolva isto. Não resolve. O artigo 4 tanto da convenção Portugal–EAU como da Espanha–EAU desempata a dupla residência de uma sociedade pela direção efetiva, que é o mesmo teste que criou o problema. Pior ainda, pelo artigo 4(1)(b) da convenção Portugal–EAU uma pessoa singular só é residente nos EAU se aí for domiciliada e for nacional dos EAU — pelo que um titular de Golden Visa, por muitos dias que passe no Dubai, não pode invocar residência nos EAU ao abrigo dessa convenção. A estrutura que é vendida como protegida por convenção acaba por não ter qualquer legitimidade convencional para a pessoa que está no seu centro.
Portugal nunca retirou os EAU da sua lista
Os Emirados Árabes Unidos são o item 22 da Portaria n.º 150/2004, a lista portuguesa de países, territórios e regiões com regimes de tributação claramente mais favoráveis. A lista foi alterada repetidamente — a última vez pela Portaria n.º 292/2025/1, de 5 de setembro, com efeitos a 1 de janeiro de 2026, que revogou os itens 31, 40 e 79: Hong Kong, Liechtenstein e Uruguai. O item 22 ficou exatamente onde estava. Não é um lapso em torno do qual se possa argumentar: o legislador percorreu a lista no ano passado e escolheu.
Verificado contra o texto consolidadoRetenção agravada de 35% sobre rendimentos de capitais, pelo art. 87.º n.º 4 al. i) CIRC e art. 71.º n.º 17 CIRS. Perda da isenção de participação do art. 51.º CIRC, pelo que os dividendos da entidade emiratense são tributados por inteiro. Imputação CFC pelo art. 66.º, tributando em Portugal os lucros emiratenses distribuídos ou não. Inversão do ónus da prova na dedutibilidade de qualquer pagamento aos EAU, pelo art. 23.º-A n.º 1 al. r). Tributação autónoma pelo art. 88.º. E taxa de IMI de 10% sobre imóveis portugueses detidos através dela.
Cinco regimes distintos, de uma só inclusão na listaA Espanha substituiu a antiga lista de paraísos fiscales pela lista de jurisdicciones no cooperativas na Orden HFP/115/2023, e os Emirados Árabes Unidos não constam das suas vinte e quatro entradas. Para um grupo espanhol uma afiliada do Dubai é uma sociedade estrangeira comum; para um grupo português é uma jurisdição listada com cinco regimes penalizadores. Se uma estrutura tiver genuinamente de tocar os EAU, só esta diferença pode superar todas as taxas do calculador acima.
Uma reserva: uma Orden alteradora de junho de 2026 que não conseguimos lerOs EAU saíram do Anexo I da UE em janeiro de 2018 e do Anexo II em outubro de 2019, e saíram da lista de monitorização reforçada do GAFI em fevereiro de 2024. Hoje não constam de nenhuma. É o facto que toda a brochura do Dubai cita, e é verdadeiro. É também irrelevante para o ponto acima: a Portaria portuguesa é uma lista nacional que nunca esteve vinculada à da UE, e continua a conter os EAU seis anos depois de a UE ter deixado de os conter.
Limpo na UE e listado em Portugal ao mesmo tempoO que uma tabela de taxas deixa de fora
| Portugal | Espanha | EAU | |
|---|---|---|---|
| Taxa sobre o lucro, 2026 | 19%, até 17% em 2028 | 25% / 23% / 19–21% | 0% e depois 9% |
| Imposto na saída de dividendos | 28% liberatória | Escala 19–30% | Nenhum |
| Imposto sobre o património | Não há | Sim, mais grandes fortunas | Não há |
| Taxa pessoal máxima | 48% + solidariedade | 45% Madrid a 53,85% Valência | Nenhuma |
| Contribuições do empregador | 23,75% | ~32,15% + quota de solidariedade | Nenhuma para expatriados |
| IVA | 23% | 21% | 5% |
| Diretivas da UE | Sim | Sim | Excluída estruturalmente |
| Convenções em vigor | 78 | 99 | 143 assinadas |
| Contas públicas | Sim | Sim | Não |
| Limite de auditoria | Dois de 1,5 M€ / 3 M€ / 50 trab. | Dois de 2,85 M€ / 5,7 M€ / 50 trab. | Sempre, se invocar os 0% |
| Capital mínimo | 1 € por quota | 1 € | Fixado pela zona |
| Exige gerente residente | Não | Não | Não, mas na prática sim |
As contagens de convenções não são comparáveis: as 78 de Portugal e as 99 de Espanha são convenções em vigor pelas listas das próprias autoridades fiscais, enquanto as 143 do Ministério das Finanças dos EAU são acordos assinados, numa página sem data. Fontes secundárias dão o número dos EAU como 94 ou 115.
Duas linhas desta tabela fazem mais trabalho do que as linhas das taxas. Contas públicas é a vantagem não fiscal mais clara dos EAU e o seu passivo prático mais agudo: nada é publicado, e é exatamente por isso que contrapartes europeias, bancos e departamentos de compras não conseguem verificar a entidade e muitas vezes recusam negociar com ela. E o limite de auditoria inverte o pressuposto habitual — uma pequena sociedade portuguesa ou espanhola fica anos abaixo dos limites, enquanto qualquer sociedade de zona franca dos EAU que se apoie nos 0% tem de produzir contas auditadas desde o primeiro dirham, porque as contas auditadas são condição do próprio estatuto.
A isenção da zona franca é mais estreita do que o discurso
Não é uma crítica ao regime emiratense, que é coerente e bem redigido. É uma crítica à forma como é vendido.
Mais uma coisa que vale a pena saber, porque é discretamente tranquilizadora e amplamente mal relatada nos dois sentidos. As antigas Economic Substance Regulations foram cortadas: a Cabinet Decision 98 of 2024 limitou-as a exercícios terminados em ou antes de 31 de dezembro de 2022, como o Ministério das Finanças anunciou a 14 de outubro de 2024. A substância não desapareceu, porém — mudou-se para o próprio teste da zona franca, onde falhá-lo custa os 0% durante cinco períodos de tributação em vez de uma coima. A própria página de substância do Ministério continuava escrita no presente em março de 2026 e lista a Cabinet Decision 98/2024 sem dizer que esta cancelou o regime, que é como tanto o campo do «a substância foi abolida» como o do «ainda tem de entregar a notificação ESR» encontram cada um a sua página para apontar.
O que esta comparação não resolve
- As três taxas de 2026 sobre o lucro, a partir dos estatutos e das leis alteradoras
- A direção efetiva nos dois códigos europeus, com a informação vinculativa portuguesa a confirmar que os testes são alternativos
- A permanência dos EAU na lista portuguesa, verificada contra a Portaria consolidada e a alteração de setembro de 2025
- A lista de Qualifying Activities, a mecânica do de minimis e a consequência dos cinco períodos
- A convergência nos 15% acima de 750 M€ nas três
- A lista espanhola foi alterada pela Orden HAC/649/2026, de 21 de junho, cujo conteúdo não conseguimos obter. Afirmamos que os EAU não constam da lista espanhola; confirme antes de se apoiar nisso.
- Os 15% no texto emiratense — a decisão usa o termo definido «Minimum Rate» e não conseguimos extrair a definição de fonte primária.
- A data de entrada em vigor da convenção Portugal–EAU exige o Aviso do Diário da República, que o sítio não serve.
- Os limites de auditoria espanhóis enfrentam um projeto pendente que os sobe a 3 565 000 e 7 125 000 €; aprovação não confirmada.
- Os prazos de constituição nas zonas francas do Dubai não têm qualquer publicação oficial — todos os números em circulação são alegações de agentes.
- Portugal — arts. 2.º, 51.º, 66.º, 87.º e 88.º CIRC e art. 71.º CIRS no Portal das Finanças; Lei 64/2025, norma transitória do art. 3.º, para a trajeçria da taxa; informação vinculativa PIV 26078; Portaria n.º 150/2004 consolidada, na redação da Portaria n.º 292/2025/1; Lei 41/2024 para o Pilar Dois.
- Espanha — art. 29 LIS na redação da disposição final oitava da Ley 7/2024 e da sua disposição transitória 44; arts. 66 e 76 LIRPF; art. 8 LIS e o Manual Práctico Sociedades da AEAT; art. 30 Ley 19/1991; art. 3 Ley 38/2022 com a prorrogação do Real Decreto-ley 8/2023; Orden HFP/115/2023; Ley 7/2024 para o Pilar Dois; Orden PJC/297/2026 e RDL 3/2026 para as contribuições.
- EAU — Federal Decree-Law 47/2022, arts. 3, 11, 18, 21, 45, 51 e 53; Cabinet Decisions 116/2022, 100/2023, 142/2024 e 98/2024; Ministerial Decisions 73/2023 e 265/2023; Cabinet Decision 85/2022; Federal Decree-Law 33/2021, art. 51, para a gratuity; orientações da Federal Tax Authority sobre patamares de IVA e coimas.
- Transfronteiriço — Diretivas 2011/96/UE e 2003/49/CE; a convenção Portugal–EAU de 17 de janeiro de 2011 e a Espanha–EAU de 5 de março de 2006; a lista de jurisdições não cooperantes do Conselho, revisão de 9 de outubro de 2026; o relatório do Conselho 9960/25, de 18 de junho de 2025, que registra o abandono da proposta Unshell.
O que se pergunta antes de escolher
É mais barato constituir no Dubai do que em Portugal ou Espanha?
Só em imposto, sim, e por larga margem — os EAU cobram 0% sobre rendimento tributável até AED 375 000 e 9% acima, sem imposto sobre o rendimento das pessoas singulares e sem imposto sobre dividendos, contra cerca de 42% no conjunto quando uma sociedade portuguesa ou espanhola distribui o lucro a um sócio residente. Mas essa comparação só se mantém se genuinamente não viver na UE. Uma sociedade dos EAU gerida de Lisboa ou Madrid é residente fiscal onde está a sua gestão, pelo lucro mundial, e tanto a convenção Portugal–EAU como a Espanha–EAU desempatam a residência de uma sociedade pela direção efetiva. Não há via convencional de saída.
Quais são as taxas de imposto sobre o lucro em Portugal, Espanha e EAU em 2026?
Portugal: 19% em 2026, 18% em 2027 e 17% a partir de 2028, com 15% sobre os primeiros 50 000 euros para uma PME, mais derrama municipal até 1,5% e derrama estadual de 3, 5 ou 9% sobre lucro acima de 1,5, 7,5 e 35 milhões de euros. Espanha: 25% em geral, 23% para volume de negócios inferior a 10 milhões, e 19% sobre os primeiros 50 000 euros mais 21% sobre o restante para uma microempresa com volume inferior a 1 milhão. EAU: 0% até AED 375 000 e 9% acima, com o valor fixado não pelo decreto-lei mas pela Cabinet Decision 116 of 2022.
Portugal continua a tratar os EAU como paraíso fiscal?
Sim, e para uma estrutura portuguesa este é o facto mais consequente. Os Emirados Árabes Unidos continuam a ser o item 22 da Portaria 150/2004, a lista de regimes fiscais claramente mais favoráveis. A Portaria 292/2025/1, de 5 de setembro de 2025, retirou Hong Kong, Liechtenstein e Uruguai com efeitos a 1 de janeiro de 2026 e não tocou nos EAU. As consequências são retenção agravada de 35% sobre rendimentos de capitais, perda da isenção de participação do artigo 51.º CIRC, imputação CFC pelo artigo 66.º, inversão do ónus da prova na dedutibilidade e uma taxa de IMI de 10%. A Espanha, pelo contrário, retirou os EAU da sua lista quando a Orden HFP/115/2023 substituiu a anterior.
Uma sociedade de zona franca dos EAU é mesmo tributada a 0%?
Apenas sobre Qualifying Income, uma categoria muito mais estreita do que o marketing sugere. A lista do artigo 2(1) da Ministerial Decision 265/2023 contém catorze atividades — manufatura, processamento, comércio de matérias-primas qualificadas, detenção de participações por pelo menos doze meses, navios, resseguro, gestão de fundos, gestão de patrimónios e investimentos, sede e tesouraria de grupo, leasing de aeronaves, distribuição de Designated Zone e logística. Consultoria de exportação, marketing, desenvolvimento de software, agenciamento e subscrições de consumidor não constam. A geografia do cliente não é critério em lugar algum da Cabinet Decision 100 of 2023, pelo que «os meus clientes são estrangeiros, logo 0%» não tem base. E um Qualifying Free Zone Person não tem patamar de AED 375 000.
O que acontece se eu viver em Portugal e tiver uma sociedade no Dubai?
Se as decisões reais são tomadas de Portugal, o artigo 2.º n.º 1 al. a) CIRC torna a sociedade residente fiscal em Portugal pelo lucro mundial, porque basta ter em Portugal a sede ou a direção efetiva — a Autoridade Tributária confirmou na informação vinculativa PIV 26078 que os dois fatores são alternativos. Passa então a dever IRC, as derramas municipal e estadual, a Modelo 22, a IES e um dossier de preços de transferência, retroativamente, com coimas e juros. Se não chegar a residência plena, surge um estabelecimento estável pelo artigo 5.º CIRC, o que é melhor mas não muito.
O mercado único interessa se os meus clientes estão fora da UE?
Menos, e essa é a resposta honesta. As desvantagens estruturais de uma sociedade de país terceiro são a Diretiva Sociedades-Mães e Afiliadas e a Diretiva Juros e Royalties, que se aplicam apenas entre Estados membros, e a posição de IVA: uma sociedade estabelecida na UE tem número de IVA europeu, transmissões intracomunitárias à taxa zero, a autoliquidação pelo adquirente em B2B e o regime da União para vendas a consumidores. Uma sociedade dos EAU fica no regime extra-União para serviços e, para bens, precisa de um intermediário estabelecido na UE para sequer usar o balcão único da importação. Se os seus clientes e fornecedores estão todos fora da UE, nada disto lhe custa.
Onde é mais alto o imposto pessoal, Portugal ou Espanha?
Depende muito mais da região e dos seus ativos do que do título. A taxa máxima combinada de rendimento em Espanha vai de 45% em Madrid a 53,85% na Comunitat Valenciana, ambas apenas acima de 300 000 euros, e a escala da poupança sobre dividendos vai a 30% acima de 300 000. Portugal aplica 28% de retenção liberatória sobre dividendos a um residente, com opção de englobamento na escala progressiva. A divergência maior é que a Espanha tem imposto sobre o património e imposto sobre as grandes fortunas e Portugal não tem nenhum dos dois.
O imposto sobre o património é mesmo cobrado em Madrid?
Efetivamente sim, acima de cerca de 3,7 milhões de euros de património líquido, embora não para o erário regional. Madrid bonifica o imposto sobre o património a 100%, mas converteu essa bonificação em diferencial, pelo que o que a região dispensa o Estado cobra como imposto temporário de solidariedade sobre as grandes fortunas. Este aplica-se acima de 3 milhões de património líquido com um mínimo isento de 700 000, às taxas de 1,7, 2,1 e 3,5%, e credita o imposto sobre o património efetivamente pago. Nunca foi tornado permanente: foi prorrogado indefinidamente por uma norma autónoma do Real Decreto-ley 8/2023, na pendência de uma reforma do financiamento autonómico que não aconteceu.
Os grandes grupos ainda beneficiam dos EAU?
Não na taxa. Acima de 750 milhões de euros de receita consolidada as três jurisdições convergem num piso de 15%. Portugal transpôs o Pilar Dois na Lei 41/2024, a Espanha na Ley 7/2024, e os EAU cobram o complemento eles próprios através de um imposto mínimo doméstico complementar pela Cabinet Decision 142 of 2024, para exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2025. As entidades de zona franca não estão excluídas. Acima do limiar a vantagem inverte-se: paga os mesmos 15% mas sem as diretivas da UE, sem o mercado único e, para um grupo português, com o problema da lista por cima.
Quanto tempo demora realmente a constituir em cada?
Oficialmente: Portugal no mesmo dia pela Empresa na Hora com firma e pacto pré-aprovados, ou um a dois dias úteis em linha; Espanha um a cinco dias úteis pelo sistema eletrónico CIRCE, ou duas a quatro semanas pela via notarial clássica; as zonas francas dos EAU anunciam dois a cinco dias úteis. Realisticamente, para um sócio não residente, conte duas a seis semanas em Portugal, quatro a dez em Espanha e seis a doze nos EAU se incluir o establishment card, o visto de residência do gerente, o Emirates ID e a conta bancária. Os números de «48 horas» para o Dubai são alegações de marketing de agentes, sem qualquer publicação das autoridades das zonas.
A resposta certa depende de uma pergunta que ninguém faz primeiro
Onde vai estar a viver dentro de três anos? Todo o resto decorre disso, e quase todas as estruturas que correm mal correram mal porque foram construídas em torno de uma taxa e não em torno de uma pessoa. Dir-lhe-emos se Portugal é a resposta errada para o seu caso — incluindo quando a resposta certa é Espanha, ou ficar exatamente onde está.